Als Geschäftsführer einer GmbH oder UG sollten Sie sich einer Vielzahl von Pflichten bewusst sein, deren Missachtung zu einer persönlichen Haftung führen kann. Erfahren Sie von unseren Anwälten das Wichtigste zum Geschäftsführer einer GmbH bzw. UG:
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Rechtsgebiete ⋙ Gesellschaftsrecht ⋙ Geschäftsführer einer GmbH bzw. UG
Inhalt:
Jede GmbH bzw. UG verfügt über mindestens zwei Organe: die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.
| Gesellschafterversammlung | Geschäftsführung |
|---|---|
| bestimmt über die grundsätzlichen Angelegenheiten der Gesellschaft | nimmt die Vertretung der Gesellschaft im Rechtsverkehr nach außen wahr |
| entscheidet bspw. über Kapitalerhöhungen, sonstige Satzungsänderungen und über die Feststellung des Jahresabschlusses bzw. die Verwendung des Ergebnisses | führt die Geschäfte der Gesellschaft - entscheiden also über die Art und Weise der Verfolgung des Zwecks der Gesellschaft und ergreifen alle Maßnahmen, die hierfür erforderlich sind |
Grundsätzlich kann Geschäftsführer jede natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Außerdem darf diese Person aber
Die Satzung kann zusätzliche Anforderungen aufstellen, die dann ebenfalls zu beachten sind.
Geschäftsführer werden bestellt. Nach den gesetzlichen Regelungen erfolgt dies durch die Gesellschafterversammlung. Der Gesellschaftsvertrag (sog. Satzung) kann aber auch vorsehen, dass die Geschäftsführer auf andere Weise bestellt werden. Bspw. kann diese Befugnis bestimmten Gesellschaftern oder einem Beirat übertragen werden.
Die Aufgaben des Geschäftsführers liegen insbesondere darin,
Daneben können weitere Pflichten – insbesondere auch aufgrund seines Anstellungsverhältnisses – bestehen.
Zunächst ist zu unterscheiden, wem gegenüber der Geschäftsführer haftet. Denkbar ist eine Haftung gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern sowie Dritten. Dritte in diesem Sinne können nicht nur privatrechtliche Gesellschaftsgläubiger, sondern bspw. auch Steuergläubiger oder Sozialversicherungsträger sein.
Das Gesetz sieht diverse Haftungstatbestände vor. Die Wichtigsten werden nachfolgend dargestellt. Aufgrund der Komplexität dieser Rechtsmaterie kann hier aber nur ein allgemeiner Überblick gegeben werden, der keinen Anspruch auf Vollständigkeit hat.
Nach der gesetzlichen Grundregel hat der Geschäftsführer die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Tut er das nicht und verletzt er dadurch seine Obliegenheiten, haftet er der Gesellschaft für den entstandenen Schaden.
Die Haftung greift insbesondere dann, wenn unzulässige Zahlungen aus dem Stammkapital geleistet werden oder die Gesellschaft in unzulässiger Weise eigene Geschäftsanteile erwirbt.
Mehrere Geschäftsführer haften grundsätzlich gesamtschuldnerisch also gemeinsam; ein unzuständiger Geschäftsführer allerdings nur dann, wenn er seine Überwachungspflichten gegenüber anderen Geschäftsführern verletzt. Ob das der Fall ist, hängt von den konkreten Umständen des jeweiligen Einzelfalls ab.
Weiter kann ein Geschäftsführer haften, wenn nach dem Eintritt einer insolvenzrechtlichen Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft Zahlungen geleistet werden.
Daneben kann eine deliktsrechtliche und/oder eine Haftung aus dem Anstellungsverhältnis in Betracht kommen.
Eine Haftung gegenüber den Gesellschaftern kann sich ergeben, wenn unzulässige Zahlungen aus dem Stammkapital geleistet wurden und diese von dem jeweiligen Empfänger nicht mehr zurückerlangt werden können. In diesem Fall trifft die Gesellschafter eine sog. Ausfallhaftung, sie können sich aber ihrerseits an die Geschäftsführer wenden.
Darüber hinaus sieht das Gesetz eine Haftung vor, wenn Geschäftsführer ihrer Pflicht nicht nachkommen, im Falle einer anmeldepflichtigen Veränderung eine von ihnen unterschriebene Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen.
Eine darüberhinausgehende Haftung kann sich aus allgemeinen zivilrechtlichen Regelungen ergeben.
Dritte können nicht nur privatrechtliche Gesellschaftsgläubiger, sondern bspw. auch Steuergläubiger oder Sozialversicherungsträger sein. Schließlich kann sich auch eine Haftung aus öffentlich-rechtlichen Vorschriften ergeben. In Betracht kommen bspw. wettbewerbs- und markenrechtliche Regelungen sowie Haftungstatbestände aus dem Umwelt-, dem Lebensmittel- und/oder dem Arzneimittelrecht.
