Abberufung eines Geschäftsführers in der GmbH
Veröffentlicht am: 24.08.2026 - Lesezeit: 5 Minuten
Durch die Abberufung eines Geschäftsführers endet dessen Organstellung in der GmbH. Er verliert also seine Befugnis, die Gesellschaft als Geschäftsführer zu vertreten und ihre Geschäfte zu führen. Die Abberufung erfolgt regelmäßig durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung.
Rechtlich ist die Abberufung von weiteren Rechtsbeziehungen zwischen dem Geschäftsführer der Gesellschaft zu unterscheiden. Insbesondere endet hierdurch sein etwaiger mit der Gesellschaft geschlossener Geschäftsführerdienstvertrag – vorbehaltlich etwaiger diesbzgl. vertraglicher Reglungen – grundsätzlich nicht automatisch. Für eine vollständige Beendigung der Zusammenarbeit können daher weitere Maßnahmen erforderlich sein.
Dieser Artikel erläutert die gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen und den typischen Ablauf einer Abberufung. Im Mittelpunkt stehen die Zuständigkeit, die Einberufung der Gesellschafterversammlung, die Beschlussfassung und die anschließende Handelsregisteranmeldung.
Matthias Herz
Rechtsanwalt und Geschäftsführer
Was bedeutet „Abberufung eines Geschäftsführers“?
Die Abberufung ist das Gegenstück zur Bestellung des Geschäftsführers. Mit ihr entzieht die Gesellschaft ihm seine Organstellung. Es geht dabei somit um das Verhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer auf organschaftlicher Ebene.
Zu unterscheiden ist die Abberufung insbesondere von der Amtsniederlegung. Bei der Amtsniederlegung beendet der Geschäftsführer seine Organstellung selbst durch eigene Erklärung. Im Falle der Abberufung geht die Maßnahme demgegenüber von der Gesellschaft aus.
Weiter ist die Abberufung von der Beendigung weiterer Rechtsbeziehungen zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft zu unterscheiden. Das gilt insbesondere hinsichtlich eines etwaig mit der Gesellschaft geschlossenen Geschäftsführerdienstvertrags. Dieser endet – vorbehaltlich abweichender vertraglicher Regelungen – grundsätzlich nicht automatisch durch die Abberufung.
Wer ist für die Abberufung zuständig?
Zuständig für die Entscheidung über eine Abberufung ist grundsätzlich die Gesellschafterversammlung. Das ergibt sich aus § 46 Nr. 5 GmbHG. Die Satzung der Gesellschaft kann aber hiervon abweichende Regelungen vorsehen.
Zudem können Besonderheiten bei mitbestimmten Gesellschaften bestehen. Maßgeblich sind dann nicht nur das GmbH-Gesetz, sondern insbesondere auch die einschlägigen Mitbestimmungsvorschriften.
Kann ein Geschäftsführer jederzeit abberufen werden?
Gemäß § 38 Abs. 1 GmbHG kann ein Geschäftsführer grundsätzlich jederzeit abberufen werden (sog. freie Abberufbarkeit). Ein besonderer Grund ist dafür nicht erforderlich. Dieser Grundsatz kann allerdings durch die Satzung eingeschränkt sein. So kann nach § 38 Abs. 2 GmbHG vorsehen werden, dass die Abberufung nur aus wichtigem Grund zulässig ist. Umgekehrt kann die Satzung aber sogar im Fall der freien Abberufbarkeit zusätzliche Anforderungen aufstellen. Das gilt insbesondere für Mehrheits- und Zustimmungserfordernisse.
Wann liegt ein wichtiger Grund für eine Abberufung vor?
Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt vor, wenn der Verbleib des abzuberufenden Geschäftsführers in der Organstellung für die Gesellschaft unzumutbar ist. Ob das der Fall ist, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Bei der Prüfung sind die Interessen der Gesellschaft einerseits und des betreffenden Geschäftsführers andererseits gegeneinander abzuwägen.
Das Gesetz nennt in § 38 Abs. 2 GmbHG zwei Beispiele für wichtige Gründe in diesem Sinne: grobe Pflichtverletzung und Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Es können aber auch andere wichtige Gründe vorgesehen werden. Beispiele hierfür sind:
erhebliche Verstöße gegen gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Pflichten;
nachhaltige Störungen des Vertrauensverhältnisses;
unzulässige Nebentätigkeiten oder Interessenkonflikte;
schwerwiegende Kompetenzüberschreitungen;
Missbrauch von Gesellschaftsvermögen.
Nach dem Bundesgerichtshof (BGH) ist bei der Prüfung des Vorliegens eines wichtigen Grunds eine umfassende Würdigung aller Umstände des Einzelfalls erforderlich. Maßgeblich für die Beurteilung ist der Zeitpunkt der Beschlussfassung. Die Partei, die sich auf den wichtigen Grund beruft, muss diesen darlegen und beweisen.
Wie wird der Abberufungsbeschluss gefasst?
Die Beschlussfassung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung. Nach den gesetzlichen Vorgaben ist hierfür grundsätzlich die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich. Häufig sehen Gesellschaftsverträge aber ergänzende oder sogar hiervon abweichende Regelungen vor.
Der betroffene Geschäftsführer muss im Gesellschafterbeschluss eindeutig bezeichnet werden. Außerdem sollte der Zeitpunkt der Abberufung im Beschluss festgelegt werden. Möglich ist insbesondere auch eine sofortige Abberufung; es empfiehlt sich aber auch das im Beschluss zu dokumentieren.
Vor bzw. im Rahmen der Beschlussfassung sollte auch geprüft werden, ob und inwieweit Stimmverbote bestehen. In Betracht kommt das insbesondere im Falle eines Gesellschafter-Geschäftsführers. Einzelheiten sind häufig rechtlich anspruchsvoll zu prüfen. Es empfiehlt sich daher, in Zweifelsfällen auf rechtliche Unterstützung zurückzugreifen.
Unser Rat: Soweit die Satzung das nicht ohnehin bereits vorsieht, sollte das Abstimmungsergebnis in jedem Fall dokumentiert werden. Schließlich kann es auch sinnvoll sein, gleichzeitig einen neuen Geschäftsführer zu bestellen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn es sich beim abberufenen Geschäftsführer um den alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft handelt.
Was ist nach dem Abberufungsbeschluss zu veranlassen?
Die Änderung ist zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, was möglichst zeitnah nach Beschlussfassung umgesetzt werden sollte. In der Praxis erfolgt eine solche Handelsregisteranmeldung über ein Notariat.
Die Eintragung im Handelsregister hat allerdings nur sogenannte deklaratorische Bedeutung. Das bedeutet, dass sie nicht für die Wirksamkeit der Abberufung maßgeblich ist. Die Abberufung wird vielmehr zu dem im Beschluss genannten Zeitpunkt wirksam, unabhängig davon, ob die Handelsregistereintragung bereits erfolgt ist oder nicht. Allerdings schafft die Eintragung im Handelsregister Publizität, macht also die geänderten Vertretungsverhältnisse nach außen erkennbar.
Sie planen die Abberufung eines Geschäftsführers?
Dabei gibt es rechtliche Fallstricke. Wir begleiten Sie Schritt für Schritt durch den gesamten Prozess.