Liquidation einer GmbH und UG | moonlaw

Liquidation einer GmbH und UG

Wenn Sie Ihre Firma - z. B. eine GmbH - liquidieren wollen, kommen Sie nicht um das vom Gesetzgeber vorgesehene Abwicklungsverfahren herum. Erfahren Sie hier von unseren Anwälten alles Wichtige zum Vorgehen und Ablauf der Liquidation von GmbH und UG:

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Rechtsgebiete ⋙ Gesellschaftsrecht ⋙ Liquidation einer GmbH bzw. UG

Anwalt für die Liquidation einer Gesellschaft

1. Was versteht man unter „Liquidation“ einer GmbH bzw. UG?

Das Gesetz sieht für die Beendigung einer GmbH bzw. UG ein formelles Verfahren vor, welches normalerweise durchlaufen werden muss. Dieser Vorgang wird im allgemeinen Sprachgebrauch als Liquidation bezeichnet. Streng genommen vollzieht er sich aber (grob) in drei Schritten, von denen die Liquidation (im engeren Sinne) nur einer ist. Diese Schritte sind:

  1. Auflösung der Gesellschaft
  2. Abwicklung der Gesellschaft (Liquidation im engeren Sinne)
  3. Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister

2. Was versteht man unter der Auflösung einer GmbH bzw. UG?

Die Auflösung einer GmbH bzw. UG markiert das Ende der werbenden Tätigkeit der Gesellschaft und leitet das Stadium ihrer Abwicklung ein. Der Begriff Auflösung ist etwas missverständlich: Die GmbH hört infolge der Auflösung in der Regel nicht sofort auf zu existieren. Es ändert sich lediglich der Gesellschaftszweck. Er ist fortan auf die Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet.

3. Welche Auflösungsgründe gibt es?

Das Gesetz sieht eine Reihe von Auflösungsgründen vor:

  • In manchen Fällen wird bereits in der Satzung vereinbart, dass die Gesellschaft nur für eine bestimmte Zeit existieren und danach aufgelöst werden soll.
  • Auch führt die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens zur Auflösung.
  • Häufigster Auflösungsgrund ist allerdings ein entsprechender Beschluss der Gesellschafter der GmbH oder UG (sog. Auflösungsbeschluss).

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4. Was ist hinsichtlich des Auflösungsbeschlusses zu beachten?

Der Auflösungsbeschluss hat durch die Gesellschafterversammlung zu erfolgen. Er muss in der Regel mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Die Satzung kann allerdings abweichende Mehrheitserfordernisse vorsehen. Der Auflösungsbeschluss kann grundsätzlich formlos gefasst werden. Etwas anderes gilt aber, wenn der Auflösungsbeschluss zu einer Änderung der Satzung der GmbH bzw. UG führt. Das ist bspw. dann der Fall, wenn die Satzung eigentlich eine feste Dauer der Gesellschaft vorsieht.

5. Muss die Auflösung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden?

Ja, die Auflösung der GmbH bzw. UG muss im Regelfall zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die Eintragung ist allerdings nur deklaratorisch. Das bedeutet, dass sie keine Voraussetzung für die Wirksamkeit der Auflösung ist.

Keine Anmeldung ist bspw. erforderlich, wenn die Gesellschaft aufgrund der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder der Ablehnung einer solchen aufgelöst wird. Zudem ist sie auch entbehrlich, wenn die Auflösung auf der gerichtlichen Feststellung eines Mangels der Satzung der GmbH bzw. UG beruht. Hintergrund ist, dass die Eintragung in diesen Fällen bereits durch das Gericht erfolgt. Eine Anmeldung wäre daher überflüssig.

Schließlich ist eine Anmeldung bspw. auch dann nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit sofort gelöscht wird.


6. Häufige Fragen zur Liquidation

Häufig gestellte Fragen
Kann eine einmal aufgelöste GmbH bzw. UG auch fortgesetzt werden?
Eine aufgelöste GmbH bzw. UG kann grundsätzlich auch wieder fortgesetzt werden. Erforderlich ist hierfür ein Gesellschafterbeschluss. Außerdem darf die Gesellschaft nicht vollbeendet sein und darf insbesondere die Verteilung des Gesellschaftsvermögens noch nicht begonnen haben. Der Auflösungsgrund muss beseitigt sein oder werden. Außerdem darf keine Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrags bestehen. Je nach Grund der Auflösung können darüber hinaus weitere Besonderheiten und Voraussetzungen bestehen.
Was sind Liquidatoren?
Die Abwicklung der Gesellschaft wird in der Regel durch die sog. Liquidatoren durchgeführt. Im Regelfall, d.h. wenn Satzung und Gesellschafterversammlung nichts anderes vorsehen, sind das die Geschäftsführer der Gesellschaft, die zum Auflösungszeitpunkt im Amt waren. Umgekehrt bedeutet das, dass durch die Satzung oder einen Gesellschafterbeschluss auch andere Personen zu Liquidatoren bestellt werden können. Die Liquidatoren und deren Vertretungsbefugnis sind zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung der ersten Liquidatoren erfolgt durch die Geschäftsführer. Wechsel der Liquidatoren oder spätere Veränderungen in deren Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren anzumelden. Keine Liquidatoren sind erforderlich, wenn die Auflösung auf der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beruht.
Welche Aufgaben haben Liquidatoren?
Die Liquidatoren haben insbesondere die laufenden Geschäfte zu beenden, die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen, deren Forderungen einzuziehen und das Vermögen der Gesellschaft „zu versilbern“. Dabei vertreten sie die Gesellschaft sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich. Außerdem haben die Liquidatoren u.a. die Eröffnungsbilanz nebst Bericht sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte während des Liquidationszeitraums aufzustellen. Auch der Gläubigeraufruf ist bspw. Teil des Pflichtenkatalogs der Liquidatoren.
Was ist ein Gläubigeraufruf?
Die Liquidatoren haben die Auflösung in den sog. Gesellschaftsblättern bekannt zu machen und dabei zugleich die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei dieser zu melden. Dieser sog. Gläubigeraufruf ist nicht mit den Bekanntmachungen des Gerichts zu verwechseln und hat zwingend zu erfolgen. Gesellschaftsblatt in diesem Sinne ist zumindest der Bundesanzeiger. Daneben kann die Satzung noch weitere Medien als Gesellschaftsblätter vorsehen, was aber eher selten der Fall ist. Zwar ist für den Gläubigeraufruf keine Frist vorgeschrieben. Allerdings empfiehlt es sich, den Gläubigeraufruf möglichst frühzeitig vorzunehmen, da erst dann das sog. Sperrjahr zu laufen beginnt.
Was ist hinsichtlich der Rechnungslegung der Gesellschaft während der Abwicklung zu beachten?
Die Rechnungslegung während der Abwicklung der GmbH bzw. UG richtet sich grundsätzlich nach den allgemeinen gesetzlichen Regelungen. Das GmbH-Gesetz sieht aber insbesondere folgende Besonderheiten vor: Zu Beginn der Liquidation haben die Liquidatoren eine sog. Eröffnungsbilanz und einen die Eröffnungsbilanz erläuternden Bericht aufzustellen. Nach Beginn der Liquidation ist am Ende eines jeden Jahres ein Jahresabschluss und ein Lagebericht aufzustellen. Dabei ist es zulässig, im ersten Jahr der Liquidation ein Rumpfgeschäftsjahr zu bilden, um die künftigen Jahresabschlüsse während der Liquidation auf das Ende eines Kalenderjahres zu legen. Allerdings darf ein Zeitraum von zwölf Monaten nicht überschritten werden. Auf die Eröffnungsbilanz und den erläuternden Bericht sind die Vorschriften über Jahresabschlüsse entsprechend anzuwenden. Das Gesetz regelt allerdings Modifikationen hinsichtlich des Anlagevermögens.
Wann darf das verbleibende Gesellschaftsvermögen ausgezahlt werden?
Die Verteilung des (verbleibenden) Gesellschaftsvermögens darf erst erfolgen, wenn zwei Voraussetzungen vorliegen: - Die bekannten Schulden sind entweder getilgt oder ihre Befriedigung ist (durch Hinterlegung oder Sicherheitsleistung) sichergestellt. - Das sog. Sperrjahr, also eine Frist von einem Jahr, ist abgelaufen.
Was versteht man unter dem Sperrjahr?
Es handelt sich hierbei um eine Frist von einem Jahr, vor deren Ende das verbleibende Gesellschaftsvermögen nicht ausgezahlt werden darf. Das Sperrjahr beginnt erst, wenn die Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs erfolgt ist. Es ist daher zu empfehlen, den Gläubigeraufruf möglichst frühzeitig vorzunehmen. Existieren mehrere Gesellschaftsblätter, ist der Zeitpunkt der Veröffentlichung im letzten dieser Gesellschaftsblätter maßgeblich.
Wann wird die GmbH bzw. UG endgültig gelöscht?
Die Liquidation ist beendet, wenn keine Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich sind, das gesamte (verbleibende) Gesellschaftsvermögen verteilt wurde und das Sperrjahr abgelaufen ist. Ein (weiterer) Gesellschafterbeschluss ist nicht erforderlich. Allerdings muss eine Schlussrechnung gelegt und der Schluss der Liquidation durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Anschließend erfolgt die Löschung.
Welche Aufbewahrungsfristen bestehen?
Die sog. Bücher und Schriften der Gesellschaft sind für die Dauer von 10 Jahren einem der Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung zu geben.
Was ist eine Nachtragsliquidation?
Eine Nachtragsliquidation ist insbesondere dann erforderlich, wenn sich nach der Löschung herausstellt, dass noch Gesellschaftsvermögen vorhanden ist. Dieses Vermögen wird dann (nachträglich) abgewickelt. Die Abwicklung erfolgt durch einen sog. Nachtragsliquidator. Er wird vom Registergericht bestellt.

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