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Gesellschafterversammlungen

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Rechtsgebiete ⋙ Gesellschaftsrecht ⋙ Gesellschafterversammlungen

Anwalt für Gesellschafterversammlungen einer GmbH

1. Wann ist eine Gesellschafterversammlung einzuberufen?

Das Gesetz sieht zwingende Gründe für die Einberufung einer GmbH-Gesellschafterversammlung vor. So muss eine solche bspw. dann einberufen werden, wenn Minderheitsgesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals entsprechen, dies verlangen. Auch ist unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist. Auch die Satzung der GmbH kann (weitere) Einberufungsgründe vorsehen.

2. Was sind die wichtigsten Aspekte, die bei der Einberufung einer GmbH-Gesellschafterversammlung zu beachten sind?

Nach den gesetzlichen Bestimmungen sind GmbH-Gesellschafterversammlungen durch die Geschäftsführer einzuberufen. Die Einberufung hat „durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe“ zu erfolgen. Gemeint sind sog. Übergabeeinschreiben.

Es sind ausnahmslos alle Gesellschafter einzuladen, die zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung berechtigt sind. Ob diese auch stimmberechtigt sind, ist unerheblich. Wer Gesellschafter ist, ergibt sich aus der Gesellschafterliste der Gesellschaft.

Das Gesetz sieht zudem eine Einberufungsfrist von mindestens einer Woche vor.

Bezüglich des Inhalts der Einberufung sollten folgende Punkte enthalten sein: die Firma der einladenden Gesellschaft, das einladende Organ, das Ziel der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung sowie deren geplanter Ort und Zeit. Außerdem empfiehlt sich die Angabe einer Tagesordnung.

Darüber hinaus enthalten GmbH-Satzungen regelmäßig Bestimmungen, die die gesetzlichen Vorgaben ergänzen und/oder modifizieren. Auch diese sind im konkreten Einzelfall zu berücksichtigen.

3. Muss über GmbH-Gesellschafterversammlungen ein Protokoll erstellt werden?

Für die GmbH ist das gesetzlich nicht vorgeschrieben. Häufig ergibt sich diese Pflicht aber aus der Satzung der Gesellschaft. Im Übrigen ist die Anfertigung eines Protokolls, auch wenn im konkreten Fall keine solche Pflicht besteht, allein schon aus Beweisgründen stets zu empfehlen. In diesem Zusammenhang sollte auch nicht übersehen werden, dass das Gesetz eine Reihe von Vorschriften enthält, die für bestimmte Gesellschafterbeschlüsse eine notarielle Beurkundung vorschreiben.


4. Häufige Fragen zu Gesellschafterversammlungen

Häufig gestellte Fragen
Welche Folgen hat eine fehlerhafte Ladung?
Ladungsmängel können schwerwiegende Folgen haben. Sind sie besonders gravierend, hat dies die Nichtigkeit der in der betreffenden Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse zur Folge. Sie entfalten dann von Anfang an keine Rechtswirkung. Weniger schwerwiegende Verstöße können zumindest zur Anfechtbarkeit der gefassten Beschlüsse führen. D.h., dass die Beschlüsse mittels Klage angefochten werden können. Ist diese erfolgreich, sind auch diese Beschlüsse nichtig. Daher sollte bei der Ladung zu einer GmbH-Gesellschafterversammlung penibel auf die Vorgaben geachtet werden, die sich aus dem Gesetz und/oder der Satzung ergeben.
Können Gesellschafterversammlung auch per Video-Call abgehalten werden?
Das Gesetz sieht diese Möglichkeit inzwischen vor. Voraussetzung ist allerdings, dass sich sämtliche Gesellschafter mit dieser Vorgehensweise einverstanden erklären. Das Einverständnis muss mindestens in Textform, also bspw. per E-Mail, erklärt werden. Ggf. finden sich aber auch hier Regelungen in der Satzung der GmbH.
Was ist der Unterschied zwischen Beschlussfähigkeit und Beschlussmehrheit?
Beschlussfähigkeit bedeutet, dass – in einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung – eine bestimmte Anzahl an Stimmen anwesend oder zumindest wirksam vertreten sein muss, damit überhaupt Beschlüsse gefasst werden können. Zwar schreibt das Gesetz diesbzgl. nichts vor, allerdings finden sich hierzu oft Bestimmungen in GmbH-Satzungen. Bspw. wird häufig geregelt. dass mindestens 50 % des Stammkapitals anwesend oder vertreten sein müssen. Die Beschlussmehrheit besagt demgegenüber, welches Quorum bei einer Abstimmung erreicht werden muss, damit der Beschluss als angenommen gilt. Das Gesetz sieht grundsätzlich die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen vor. Es existiert aber auch eine Reihe von gesetzlichen Regelungen, die für bestimmte Beschlüsse eine höhere Mehrheit vorschreiben. Im Übrigen sind auch hier wieder etwaige Satzungsbestimmungen zu beachten.

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